Инвестиционно банкиране

Политика за конфликт на интереси

 

ПОЛИТИКА ЗА КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ

 
 
I.              ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
С оглед нормалното, ясно, прозрачно и ефективно предоставяне на инвестиционни и/или спомагателни услуги на своите клиенти, Групата на Национална Банка на Гърция, част от която е Обединена Българска Банка АД, е създала, внедрила и поддържа тази политика, изложена в писмен вид, за идентифициране и управление на конфликти на интереси между Обединена Българска Банка АД (наричана за краткост „Банката”), Групата и нейните клиенти или между един и друг клиент.
Тази политика е подходяща за големината и организацията на Групата на НБГ, както и за характера, мащаба и сложността на бизнес дейностите, които тя развива. Политиката за конфликти на интереси има за цел предоставяне на клиентите на инвестиционни и/или спомагателни услуги с високо качество, защитаване на активите им, както и съответните им права.
По-конкретно, тази политика идентифицира обстоятелствата, по отношение на инвестиционните и/или спомагателни услуги, извършвани от или от името на Групата на НБГ, Банката и дъщерните й дружества, обстоятелствата, които представляват или могат да предизвикат конфликт на интереси, водещ до съществен риск от увреждане интересите на един или повече клиенти, както и определя процедурите, които трябва да се следват и мерките, които трябва да се предприемат, с цел справяне с такива конфликти.
 
II.            ОПРЕДЕЛЕНИЯ
За целите на тази политика се прилагат следните определения:
 
 
Група
Групата се състои Националната Банка на Гърция (НБГ), което е дружеството – майка, дъщерните й дружества, включително Банката, и юридически лица, в които НБГ или дъщерните й дружества имат дял (по-голям от 10%), както и предприятия, свързани помежду си чрез следните взаимоотношения:
  • Дружество или дружества, които се управляват общо по силата на договор или учредителните им актове или устави, или
  • Дружества, в които повече от половината от членовете на административните, управителните или контролните им органи са едни и същи лица през съответната финансова година и до датата на изготвяне на консолидирания финансов отчет.
 
Релевантни (съответни) лица
  • Директорите, акционерите, които имат участие или право на глас, равни или по-големи от 5% от акционерния капитал на Банката и от посочените дъщерни дружества на Групата, съдружниците, членовете на Съвета на Директорите, управителите и обвързаните агенти, вписани в публичния регистър (всяко физическо или юридическо лице, за чиито действия пълно и безусловно отговаря дружеството, от името на което то действа по силата на договор, мандат или агентско споразумение, което предоставя на клиенти или на потенциални клиенти инвестиционни или допълнителни услуги, приема и предава клиентски нареждания и поръчки относно финансови инструменти или инвестиционни услуги, инвестира финансови инструменти и предоставя инвестиционни консултации на клиенти или потенциални клиенти относно тези инструменти или услуги) на Банката и Групата.
  • Директорите, акционерите, съдружниците или членовете на Съвета на Директорите и управителите на обвързани агенти на Банката и Групата;
  • Служителите на Банката, на Групата и на техните обвързани агенти, които са ангажирани с предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от страна на Банката и Групата;
  • Всяко друго физическо лице, чиито услуги са поставени на разположение и под контрола на Банката, Групата или техни обвързани агенти, и което е ангажирано с предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от страна на Банката и Групата;
  • Физическите лица, които са пряко ангажирани с предоставянето на услуги на Банката, Групата или на техните обвързани агенти, съгласно договор за аутсорсинг за целите на предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от страна на Банката и Групата.
 
Лице, с което дадено релевантно (съответно) лице е в семейни взаимоотношения:
  • Съпругът /съпругата на релевантното лице или партньорът на релевантното лице, считан по настоящето законодателство за еквивалентен на съпруг /съпруга;      
  • Децата или доведените/ заварени деца, които са на издръжка на релевантното лице, (непълнолетни деца и деца, които учат или се подпомагат финансово от релевантното лице); и
  • Всички други роднини на релевантното (съответното) лице, които са живели в едно домакинство с това лице в продължение на поне една година към датата на личната транзакция, за която става дума.
 
Клиент: за клиент се счита всяко физическо или юридическо лице, на което Банката и /или друго дружество от Групата предоставя инвестиционни и /или спомагателни услуги.
 
 
Инвестиционни услуги: за инвестиционни услуги и дейности се считат следните:
  • Приемане и предаване на поръчки, по отношение на един или повече финансови инструменти;
  • Изпълнение на поръчки от името на клиенти;
  • Извършване на сделки за собствена сметка;
  • Управление на портфейли, по преценка на Банката и /или дъщерните й фирми, имайки предвид нареждане дадено от клиента, което включва един или повече финансови инструменти; тази услуга се предоставя на базата на подписан договор;
  • Предоставяне на персонален инвестиционен съвет на клиенти, или по тяхна молба или по инициатива на Банката и /или дъщерните й фирми, по отношение на една или повече транзакции с финансови инструменти; тази услуга се предоставя на базата на подписан договор;
  • Поемане на финансови инструменти или пласиране на финансови инструменти на база твърд ангажимент или без твърд ангажимент.
 
Спомагателни услуги: за спомагателни услуги се считат следните:
  • Съхранение и администриране на финансови инструменти за сметка на клиенти, включително попечителство и свързани услуги като управление на суми /обезпечение;
  • Предоставяне на кредит или заем на инвеститор, за да му се даде възможност да извърши транзакция с един или повече финансови инструменти, като Банката и /или дъщерните й фирми отпускащи кредита или заема участват в транзакцията;
  • Съветване на предприятия относно капиталовата структура, индустриална стратегия и свързани въпроси, и съвети и услуги свързани със сливане и покупка на предприятия;
  • предоставяне на услуги по обмен на валута, когато те са свързани с предоставянето на инвестиционни услуги;
  • предоставяне на услуги, свързани с поемане на финансови инструменти /ценни книжа;и
  • инвестиционно проучване и финансов анализ или други форми на общи препоръки по отношение на транзакции с финансови инструменти.
 
Дълготраен носител: за целите изложени в раздел VI “Разкриване информация на клиенти”, под дълготраен носител се разбира всяка среда, която дава възможност на даден клиент да съхранява информация, която е лично адресирана до него, по начин достъпен за бъдеща справка, за период от време който е адекватен на целите на информацията и който също позволява точното възпроизвеждане на съхранената информация.
 
Инвестиционно проучване: означава проучване или друга информация препоръчваща или предлагаща пряко или косвено, инвестиционна стратегия отнасяща се до няколко финансови инструмента или издателите на финансови инструменти, включително всяко мнение за настоящата или бъдеща стойност или цена на такива инструменти предназначени за канали за дистрибуция или за публично предлагане, и по отношение на които са спазени следните условия:
  • е определен или описан като инвестиционно проучване или по подобен начин, или е представен като обективно или независимо обяснение на въпросите, съдържащи се в препоръката; и
  • не представлява предоставяне на инвестиционен съвет.
 
III.           ОБХВАТ
Банката, Групата и техния персонал са длъжни да спазват правилата, заложени в тази политика.
Политиката се прилага към:
  • Банката и Групата;
  • Релевантните (съответните) лица.
Тази политика обхваща всяка транзакция по отношение на инвестиционни и спомагателни услуги на клиенти без никакво изключение и независимо от тяхната категоризация.
 
IV.           УПЪЛНОМОЩАВАНЕ И УПРАВЛЕНИЕ
Старшето ръководство на Банката и на Групата е отговорно за въвеждане на тази политика за идентифициране, предотвратяване и управление на конфликти на интереси между Банката и Групата, техните мениджъри, служители, съдружници и техни клиенти, или между един клиент и друг.
Персоналът на Банката и Групата е длъжен да знае тази политика и да действа съобразно с нея.
Старшето ръководство е отговорно за преразглеждане на тази политика по препоръка на Дирекция „Нормативен контрол”, при нужда и в съответствие с промени в регулативната и законова среда, както и промени в стратегическите цели на Банката, или във вътрешната (организационна - бизнес) и външна (пазар) среда.
 
V.            ИДЕНТИФИЦИРАНЕ И УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ
Банката и Групата са изготвили комплект от мерки и процедури, подходящи за тяхната големина и организация и за естеството, мащаба и комплексността на тяхната бизнес дейност, с цел да предотвратят или да управляват конфликти на интереси и да направят така, че релевантните (съответните) лица да се отнасят с клиентите по един справедлив и непредубеден начин и да имат подходящото ниво на независимост.
Релевантните (съответните) лица трябва да бъдат подготвени да се справят с всякакви потенциални конфликти на интереси, които са им били възложени и които биха могли евентуално да увредят най-добрия интерес на техните клиенти.
За целите на определянето на видовете конфликти на интереси, които възникват в хода на предоставяне на инвестиционни и /или спомагателни услуги или комбинация от услуги, или по какъвто и да е друг начин, и съществуването на които би могло да увреди интересите на някой клиент, Банката и Групата преценяват, на базата на конкретни и подходящи критерии и процедури, дали Банката или дадено дъщерно дружество или релевантно (съответно) лице или лице пряко или косвено свързано с Групата чрез контрол, се намира в някоя от следните ситуации:
  • Има вероятност да направи финансова печалба, или да избегне финансова загуба, за сметка на клиент;
  • Има интерес от резултата на предоставена услуга на клиент или от транзакция извършена от името на клиента, който е различен от интереса на клиента по отношение на този резултат;
  • Има финансов или друг стимул да фаворизира интереса на друг клиент или група от клиенти пред интереса на клиента;
  • Осъществява същия бизнес като този на клиента;
  • Получава или ще получи от друго лице различно от клиента, стимул, във връзка с предоставена на клиента услуга, под формата на пари, предмети или услуги, различни от стандартната комисиона или такса за тази услуга; и
  • Получава или ще получи от даден клиент стимул, във връзка услуга, която ще бъде предоставена или вече е била предоставена, под формата на пари, предмети или услуги.
В Приложение 1 са описани показателни примери за обстоятелства, при които предоставянето на инвестиционни или спомагателни услуги от или от името на Банката и Групата, представляват или могат да доведат до възникването на конфликти на интереси, които могат да увредят един или повече интереси на клиенти.
Като цяло, Банката и Групата осигуряват предприемането на подходящите мерки и дейности (напр. Китайски стени) за управление на конфликти на интереси. Процедурите, действията и мерките са съставени така, че да накарат релевантните (съответните) лица занимаващи се с различни бизнес дейности, при които е възможен конфликт на интереси, да осъществяват тези дейности при ниво на независимост, което е подходящо за мащаба и дейностите на Банката и Групата, както и за съществеността на риска от увреждане на интересите на клиентите. По-конкретно, Банката е възприела ефективни процедури относно следното:
  • Да предотврати и/или ограничи упражняването на неправилно влияние от страна на което и да е лице върху начина по който релевантното (съответното) лице извършва инвестиционни или спомагателни услуги или дейности;
  • Да предотврати или контролира обмяна на информация между релевантни (съответни) лица ангажирани с дейностите, при които съществува риск от конфликт на интереси, когато обмяната на такава информация може да накърни интересите на един или повече клиенти;
  • Отделен надзор върху релевантни (съответни) лица, чиито основни функции включват извършване на дейности от името на клиенти, или предоставяне на услуги на клиенти, чиито интереси могат да изпаднат в конфликт или които иначе представляват различни интереси, които биха могли да изпаднат в конфликт, включително Банката и /или дъщерните й дружества;
  • Премахването на всякакви схеми за поощрение или всяка директна връзка между възнаграждението на релевантни (съответни) лица, които основно се занимават с дадена инвестиционна дейност от името на Банката и /или дъщерните й дружества и възнаграждението на, или приходи генерирани от различни релевантни (съответни) лица, които основно се занимават с друга инвестиционна дейност, когато е възможно да възникне конфликт на интереси свързан с тези дейности;
  • Да предотврати или ограничи едновременното или последователно ангажиране на дадено релевантно (съответно) лице с отделни инвестиционни или спомагателни услуги или дейности, където такова ангажиране би могло да накърни правилното управление на конфликта на интереси.
В случай че член от персонала установи потенциален или действителен конфликт на интереси, той /тя следва незабавно да докладва случая на ръководителя на неговото/ нейното бизнес звено и да информира съответно Дирекция „Нормативен контрол”. Бизнес звената съхраняват архив за идентифицирани конфликти на интереси. Бизнес звената оценяват адекватността на своите вътрешни системи за контрол и в случай че тези мерки и процедури не са достатъчни, те информират, ако това се изисква, Дирекция „Нормативен контрол”, с цел съвместно обсъждане на алтернативни или допълнителни мерки и процедури.
В случай на потенциални конфликти на интереси, Банката трябва своевременно и по подходящ начин да информира клиента (виж параграф VΙ Разкриване информация на клиенти).
 
VI.           РАЗКРИВАНЕ ИНФОРМАЦИЯ НА КЛИЕНТИ
В случаите, в които Банката установи, че съществуващите организационни и оперативни мерки, които са били създадени за управление на конфликти на интереси, на ниво Група, не са достатъчни за да осигурят с достатъчна увереност, предотвратяване на риска от увреждане интересите на клиенти, Банката ясно разкрива на клиента в общи линии същността и източниците на конфликтите на интереси, на траен носител, преди да предприеме бизнес от негово име. Разкриването включва достатъчно подробности, имайки предвид индивидуалната характеристика на клиента, които да му дадат възможност да вземе информирано решение, свързано с инвестиционната услуга, по отношение на която възниква конфликта на интереси.
 
 VII.        РЕГИСТРИРАНЕ НА УСЛУГИ ИЛИ ДЕЙНОСТИ, ВОДЕЩИ ДО ПАГУБЕН КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ
 Банката и дружествата на Групата, които предоставят инвестиционни услуги, са длъжни да съхраняват и редовно да осъвременяват съответните регистри за всеки вид инвестиционна или спомагателна услуга или дейност, извършвана от или от името на Банката или /и Групата, при която е възникнал конфликт на интереси, водещ до съществен риск от увреждане интересите на един или повече клиенти или в случай, че услугата или дейността са текущи, би могъл да възникне.
 
VIII.        ИЗГОТВЯНЕ И РАЗПРОСТРАНЯВАНЕ НА ИНВЕСТИЦИОННО ПРОУЧВАНЕ
В случаите, когато Банката и Групата изготвят, или организират изготвянето на инвестиционно проучване, което е предназначено за, или е вероятно да бъде впоследствие разпространено до клиенти на Групата, или на широката публика, на тяхна отговорност, те осигуряват спазването на всички правила, изложени в параграф V, от страна на финансовите анализатори, ангажирани с изготвянето на инвестиционното проучване и на другите релевантни (съответни) лица, чиито отговорности или бизнес интереси могат да влязат в конфликт с интересите на лицата, до които се разпространява инвестиционното проучване.
 
Настоящата политика е одобрена от Изпълнителните директори на ОББ АД на 05.06.2009г., допълнена на 26.09.2009 г. , и одобрена от Съвета на директорите на ОББ АД на 10.03.2010 г.
 
ПРИЛОЖЕНИЕ Ι
 
Показателни примери, които могат да предизвикат конфликт на интереси.
 
Между Банката и Групата и настоящ /потенциален клиент:
  • Банката или /и Групата има информация относно влошаването на финансовото състояние на дадена фирма и извършва транзакции, свързани с нейните финансови активи;
  • Банката или /и Групата предоставя съвет на дадена фирма да емитира дългови инструменти и рекламира пред други клиенти предимствата и недостатъците при инвестиране в тези дългови инструменти;
  • Служител на Банката или /и Групата извършва многократни (ненужни /непоискани) транзакции от името на клиент, с цел спечелване на допълнителни приходи от комисиони;
  • Банката или /и Групата представляват едновременно купувача и продавача по дадена транзакция,
  • Брокери водят клиенти при предварително определени фирми, които извършват специални плащания (над нормалното) за големи обеми транзакции (условни комисионни),
  • Клиент заявява голяма поръчка за покупка на акции на Компания Y, Банката или /и Групата купува акции на Компания Y преди поръчката на клиента, за да се възползва от увеличението на цената,
  • Банката или /и Групата извършва транзакции, възползвайки се от благоприятен препоръчителен доклад, който все още не е оповестен от Дирекция проучвания и финансовите анализатори,
  • Служител на Банката или /и Групата е приел подарък от клиент, който би могъл да повлияе или да създаде впечатление че влияе на независимостта на решението и неговата почтеност,
  • Директорите на Банката или /и Групата участват в Съвет на Директорите и /или комисии на фирма/ и на клиент,
  • Вътрешно фирмени транзакции, които могат да увеличат счетоводната стойност или да създадат заблуждаващо впечатление при поискване,
  • Служител на Банката или /и Групата купува или продава акции за собствена сметка на базата на чувствителна информация, държана от Банката,
  • Финансов анализатор извършва лични транзакции, които са обратни на препоръчителния доклад от инвестиционното проучване или на инвестиционния съвет, разпространен до клиентите,
  • Служителите са стимулирани да продават комплексни продукти, които може да не са подходящи за клиентите.

 Между настоящи и потенциални клиенти:

  • Банката или /и Групата съветва както купувача, така и продавача по сделка за сливания и поглъщания,
  • Банката или /и Групата прави проучване на определено дружество или група от филми, на което същевременно дава финансови съвети,
  • Клиенти със съществени интереси, които биха могли да влязат в конфликт,
  • Поръчки на конкретни клиенти се изпълняват с приоритет пред поръчките на други клиенти.